Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как выйти из учредителей ООО: порядок, процедура, пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
Расчет и распределение доли
Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23). Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления). Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.
Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.
Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.
Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе. Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости). Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.
Выход из ООО в силу иных обстоятельств
Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.
На регистрацию подается следующая документация:
- Форма Р14001.
- Документы о наследовании.
- Протокол собрания участников.
Что можно сделать с долей
Первый вариант – продать. Купить ее может другой человек, не являющийся действующим участником, а может и учредитель или само общество. При этом, купив долю, ООО будет владеть ею самостоятельно, не распределяя на других учредителей. Если общество налагает какие-либо ограничения на продажу, то все условия по переходу права собственности на доли, должны быть прописаны в Уставе.
Второй вариант — долю можно подарить. В этом способе есть подводный камень – налог с дохода. Его придется заплатить в том случае, если доля была подарена не родственнику. Причем платить придется не только с номинала. Налоговая обязательно учтет фактическую рыночную стоимость и реальную сумму полученного дохода. Если компания имеет многомиллионные обороты, то заплатить налог с номинальной стоимости доли в одну тысячу рублей точно не удастся.
Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.
Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:
- Заверить заявление о выходе участника из ООО,
- В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
- Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.
После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов
Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:
Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства
Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.
C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.
Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.
В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.
Дебетовое сальдо по счету 81
Списание образовавшегося на счете 81 «Собственные акции (доли)» дебетового сальдо:
1) зависит от того, какова судьба перешедших к ООО долей бывших участников. Они могут быть:
-
распределены в пользу оставшегося участника (то есть доли просто переходят к участнику без выкупа);
-
проданы оставшемуся участнику или третьим лицам;
-
погашены, если доли не проданы и не распределены;
2) не зависит от того, выплачена ли действительная стоимость долей выбывшим участникам.
Согласно п. 2, 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или частей доли в уставном капитале ООО к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или части доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Таким образом, погашение долей (если таковые не проданы или не распределены в пользу оставшегося участника) производится по истечении года с момента их перехода к обществу.
Если доли распределены в пользу оставшегося участника, в бухгалтерском учете ООО делаются следующие записи:
-
Дебет 75 Кредит 81 – доли бывших участников, перешедшие к ООО, распределены в пользу оставшегося участника (в размере действительной стоимости долей);
-
Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников – отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;
-
Дебет 84 (82, 83) Кредит 75 – действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.
Как вариант, записи можно сделать без использования счета 75, тогда в учете делаются две проводки:
-
Дебет 80-доли общества Кредит 80-доли участников – отражена номинальная стоимость долей, распределенных в пользу оставшегося участника;
-
Дебет 84 (82, 83) Кредит 81 – действительная стоимость распределенных в пользу оставшегося участника долей бывших участников, перешедших к обществу, списана за счет собственного капитала общества.
Принудительный выход из ООО
Исключение учредителя – это крайняя мера, вызванная его действиями или бездействием, которые повлекли убытки или нанесли иной вред компании. В законе об ООО не прописаны конкретные причины для принудительного выхода участника. Однако здесь остальные учредители должны руководствоваться здравым смыслом действовать по ситуации. Они могут подать иск в арбитражный суд для исключения участника, если их совокупная доля в уставном капитале ООО составляет 10 процентов. Распространенными причинами для таких действий являются:
- Участник сознательно дезинформировал контрагентов.
- Будучи директором, учредитель продавал имущество организации по заниженной стоимости.
- Участник подделывал протоколы, назначал новых директоров для мошеннических действий, при этом, не ставя в известность остальных.
- Учредитель долгое время не участвовал в собраниях, не объясняя причин.
Как исключить из учредителей: судебные решения
Корпоративные споры, связанные с принудительным исключением участника, решаются в суде. На многие нюансы при рассмотрении таких дел указывает постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25.
П. 35 постановления № 25 указывает, что к нарушениям, за которые участник может быть исключен, относятся:
- уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, которое вследствие этого не может принять значимых решений (см. определение ВС РФ от 25.01.2018 по делу № А09-8807/2016);
- совершение участником действий, которые противоречат интересам ООО, если такие действия затруднили работу ООО или причинили значительный вред. (см. определение ВС РФ от 13.12.2017 по делу № А55-26173/2016).
Как выйти из учредителей ООО? На самом деле процедура довольно простая и не должна пугать, однако, следует учитывать некоторые моменты.
Прежде всего, следует помнить, что в обязанность каждого участника входит внесение вклада, который оговорен в уставных документах, до момента, пока такое лицо не решит покинуть общество. Если оплата доли не была проведена в полной мере на момент подачи заявления, то участник не освобождается от этой обязанности либо из положенных выплат будет вычтена эта сумма.
Чтобы выйти из состава участников, не требуется согласие других учредителей. Не допускается выход из общества, если в составе учредителей только одно лицо.
Поданное заявление предприятию не подлежит отзыву или отмене, то есть просто передумать нельзя. В этом случае придется договариваться с оставшимися участниками снова.
Выплата доли ООО, которое выходит из состава учредителей общества, может быть проведена в натуральной форме. Но на такую форму оплаты, выходящий участник обязан дать письменное согласие.
После проведения процедуры регистрации изменений в запись ЕГРЮЛ, рекомендуется прочитать условия всех договоров. Как правило, сделки с банками, кредитными учреждениями предполагают уведомление сторон о таких изменениях. Не стоит забывать, что нарушение срока уведомления органа ФНС о произошедших изменениях влечет за собой принятие мер административного воздействия на общество.
Мы пришли к мнению, что налоговая база НДФЛ в данном случае будет равняться той сумме, которая составляет размер стоимости доли учредителя. Выплата в пользу участника Общества производится за счет разницы между стоимостью чистых активов и размеров его уставного капитала (п. 8 ст. 23 Закона №14-ФЗ). Отметим, что ситуацию, когда такой разницы не хватает, мы рассматривать не будем. В таком случае ООО должно уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. А если это может привести к тому, что он окажется меньше допустимого минимума (10 000 рублей), то участнику Общества выплачивается лишь разница между стоимостью чистых активов и суммой 10 000 рублей на основании п. 1 ст. 14 и п. 8 ст. 23 Федерального Закона № 14-ФЗ. Отметим, что расчет производится не ранее, чем через 3 месяца после получения уведомления участника о выходе. Соответственно, на дату получения ООО этого уведомления с отказом от денег будет невозможно определить сумму к выплате, а значит, и сумму дохода.
Стоимость юридического оформления выхода из ООО
Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.
① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000-8500 рублей.
② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-10000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.
Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.
Изменение Устава, адреса, видов деятельности и пр.
Вместе с изменением состава участников, советуем привести в порядок документы, актуализировать информацию и уведомить о таких изменениях ЕГРЮЛ. По стоимости это будет лишь дополнительный платеж, а по важности и полезности — все будет в порядке, и сразу. Если у вашего ООО устав старого образца, приведения устава в соответствие с законодательством придется делать в обязательном порядке. Контролирующие органы с пристрастием проверяют фактическое нахождение общества указанному в документах. Если адрес, указанный в ЕГРЮЛ, не совпадает с фактическим, при выходе из ООО с одновременным перераспределением долей может быть проведена проверка регистрирующим органом адреса организации, и получен отказ в регистрации. Поэтому важно и нужно точно следовать закону и выполнять его требования. С проверками в адрес выходят в 8 случаях из 10.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Примерные финансовые затраты на выход учредителя из ООО
При оформлении выхода участника из ООО придется потратиться на нотариуса.
Как минимум, выходящему участнику нужно нотариально удостоверить свою подпись на заявлении о выходе из ООО + обеспечить подготовку согласия супруга на выход либо справки о том, что он не состоял в браке при вступлении в ООО. Помимо этого еще нужно подумать о нотариальной копии заявления.
Директор ООО, в свою очередь, должен обеспечить регистрацию выхода участника из ООО в налоговой, а для этого необходимо либо нотариально удостоверить заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ (р14001) либо отправить его электронно через ЭЦП.
Эти затраты могут сильно разниться по региону и населенному пункту.
По моему родному городу — Екатеринбургу на 2019 год нотариусы берут следующую плату:
- Заявление на выход из ООО — 2500 руб.
- Согласие супруга на выход — 1500 руб.
- Справка, что участник не в браке 1200 руб.
- Удостоверение заявления в налоговую на регистрацию изменений (о выходе участника) — 1840 руб.
- 1 нотариальная копия заявления о выходе из ООО — 150 руб.
Итого: чистые расходы на процедуру примерно от 5600 до 6200 руб.
Гипотетически можно сэкономить на изготовлении заявления о выходе, если подготовить бланк самостоятельно и прийти с ним к нотариусу. Вот только нотариусу может не понравиться такая позиция, ведь за работы «технического и правового характера» по подготовке проекта заявления о выходе берется львиная доля платы. Нотариальный тариф за удостоверение подписи на документе как раз небольшой.
Если Вы чувствуете, что не справитесь с процедурой самостоятельно — придется потратиться на юриста. Расценки на услуги также сильно разнятся. Лично я беру за подготовку всех документов и консультационное сопровождение 2000 руб., либо 4000 руб. — при личном сопровождении всей процедуры у нотариуса и в налоговой.