Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Требования к составлению протокола общего собрания участников ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Когда общество с ограниченной ответственностью проводит собрание, ход и итоги встречи фиксируют в протоколе. Читайте в статье о правилах оформления и скачивайте образцы протоколов общего собрания участников ООО.
Собрания общества с ограниченной ответственностью нужно проводить в порядке, установленном ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания в 2024 году таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также рассылает его учредителям не позднее, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать “ЗА” по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в уставе ООО
- По итогам собрания составляется протокол, его должны подписать секретарь и председатель собрания, но по желанию могут и все участники. Если в документе больше одной страницы, его нужно пронумеровать, но сшивать не обязательно — можно скрепить степлером или скрепкой. По одной копии протокола должно быть у каждого учредителя, одна в документации компании и еще одну нужно предоставить инспекции при постановке компании на учет
- Учтите, что протокол необходимо будет заверить. В уставе вы сможете установить подходящие варианты заверения: подписание всеми учредителями или всеми присутствующими участниками собрания, аудио- или видеозапись и т.д. В ином случае нужно будет обращаться к нотариусу для заверения протокола
Что такое протокол общего собрания учредителей о создании ООО?
Это протокол, которым учредители ООО оформляют решение об учреждении общества, а также сопутствующие решения. По Закону, решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.
Протокол общего собрания учредителей ООО (образец 2022) оформляется в письменной форме.
В него надо включить все сведения, которые указываются в обычном протоколе общего собрания участников ООО, — их мы перечислили выше.
Кроме того, протокол общего собрания учредителей ООО должен содержать результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам, которые перечислены в п. 2 ст. 11 Закона.
Зачем нужен протокол общего собрания учредителей
Протокол собрания учредителей является важным и обязательным документом при регистрации ООО, ЗАО, ПАО. Перед тем как создать предприятие, учредители собираются и обсуждают название, размер уставного капитала, доли учредителей, кто и как будет управлять бизнесом. Чтобы оформить это документально и передать эту информацию в налоговую, необходимо оформить протокол собрания учредителей.
Протокол собрания учредителей ООО, ЗАО, ПАО оформляется также при:
- ликвидации компании,
- смене участников общества или юридического адреса,
- утверждении различных документов по регулированию деятельности компании,
- смене директора или продолжении работы действующего,
- решении вопросов и распределении дивидендов,
- другим поводам.
Учредители ООО должны проводить ежегодное собрание, на котором подводятся итоги деятельности за минувший год, обсуждаются перспективы развития. Все, что обсуждается на таком собрании также должно вписываться в протокол собрания учредителей ООО. Собрание может проводиться чаще, чем раз в год, это определено уставом ООО.
В этой таблице приведены обязательные поводы для собрания и добровольные:
| Составление протокола собрания учредителей обязательно | Составление протокола на усмотрение Общества |
|---|---|
| Открытие и ликвидация компании | Решение о приеме локальных документов и нормативных актов |
| Утверждение устава | Согласование сделок |
| Назначение директора | |
| Изменение состава участников | |
| Распределение доходов/убытков | |
| Утверждение годовой отчетности | |
| Принятие решения о реорганизации/ликвидации общества |
Образцы протоколов общего собрания для внесения изменений ООО
Образцы протоколов собрания для внесения изменений, связанных с уставом:
- Смена наименования ООО – скачать образец.
- Смена юридического адреса – скачать образец.
- Добавление новых видов ОКВЭД – скачать образец.
- Исключение старых кодов ОКВЭД – скачать образец.
- Смена основного кода ОКВЭД – скачать образец.
- Увеличение уставного капитала – скачать образец.
- Уменьшение уставного капитала – скачать образец.
- Изменение адреса и сведений о филиале – скачать образец.
- Изменение сведений, только в отношении филиала – скачать образец.
Образцы протоколов собрания для внесения изменений, не связанных с уставом:
- Смена директора – скачать образец.
- Смена юридического адреса, если он не менялся в уставе – скачать образец.
- Выход участника с распределением доли – скачать образец.
- Продажа доли – скачать образец.
- Наследование доли – скачать образец.
- Исправление ошибки (адреса) в ЕГРЮЛ – скачать образец;
- Добавление новых видов ОКВЭД – скачать образец;
- Исключение старых кодов ОКВЭД – скачать образец;
- Смена основного кода ОКВЭД – скачать образец.
Форма протокола и требования к его составлению
Обратите внимание! Требования к протоколу общего собрания участников ООО устанавливает ст. 181.2 ГК РФ. В соответствии с ее положениями в этом корпоративном документе должны указываться:
- дата и место, где проходит собрание;
- время проведения;
- информация о лицах, которые принимают в нем участие;
- вопросы, которые вынесены на повестку дня;
- результаты голосования по каждому из них;
- информация о лицах, которые подсчитывали голоса;
- информация о тех, кто голосовал против и потребовал занесения этих данных в протокол.
Образец протокола собрания участников ООО содержит несколько частей:
- Заголовок. Документ начинается со слов «Протокол №», далее следует название компании, дата и время проведения собрания, а также место, где оно проходит.
- Вводная часть. Содержит сведения об учредителях, председательствующем и секретаре собрания.
- Повестка дня. Перечисляются вопросы, которые предложены к рассмотрению. Они располагаются в списке по степени их важности.
- Главная часть. Формируется по каждому вопросу повестки дня из 4 блоков: «Слушали», «Выступили», «Голосовали», «Решили». Необходимо указать инициалы и должности докладчиков, а также коротко отразить суть их выступлений.
- Заключение. Содержит подписи секретаря и председательствующего, а в некоторых случаях всех учредителей.
Образец протокола внеочередного общего собрания участников ООО можно скачать здесь: Протокол внеочередного собрания участников ООО – образец.
Заверение протокола у нотариуса: преимущества и недостатки
Введение обязательного заверения протокола у нотариуса вызывает множество споров у юристов и отношение к этой идее довольно неоднозначно. Но все же, она имеет очевидные преимущества.
Во-первых, подобная мера будет эффективна в ситуации внутреннего конфликта, когда учредители в течение длительного периода времени не могут достичь консенсуса и существует риск фальсификации протокола. Нотариальное заверение, в данной ситуации, будет выступать определенным гарантом его достоверности. Ведь ответственность за подделку подписи нотариуса, теперь наступает одновременно по нескольким статьям УК РФ (185.5 и 327), санкция предусматривает до 4 лет лишения свободы. Конечно, даже такое наказание не сможет гарантировать100% защиту от фальсификации документа – всегда найдутся умельцы, способные весьма убедительно подделать удостоверяющую подпись или нотариусы, готовые за определенное вознаграждение пойти на «сделку с совестью». Но все же достоверность заверенного документа более высока, да и подлинность не трудно проверить отправив нотариусу, подписавшему его, соответствующий запрос.
Во-вторых, обязательное нотариальное утверждение избавит компании с уже существующими внутренними разногласиями от необходимости принятия решения, касающегося процедуры заверения.
В третьих, выбор все равно остается за участниками: они могут следовать порядку, предусмотренному законодательством РФ, или выработать собственную процедуру утверждения, причем сделать это можно даже без внесения изменений в устав.
Все специалисты сходятся во мнении, что обязательное нотариальное заверение – мера, в первую очередь, необходимая для «проблемных» организаций, для остальных же, не подверженных внутренним разногласиям, она явно излишняя. Поэтому целесообразно перейти к рассмотрению вариантов, не требующих участия нотариуса.
Смена директора ООО с участием нотариуса
Снятие полномочий с одного лица и назначение на должность другого может производиться по инициативе самого директора (в том числе, единственного участника), а также по требованию участников. Обычно Уставом ООО этот вопрос относится к компетенции совета директоров или общего собрания участников ООО с присутствием нотариуса.
С 2015 года все решения общего собрания участников ООО, в том числе, когда повестке стоит вопрос о смене директора, должны быть заверены нотариально, если учредителями не выбран альтернативный способ подтверждения решений. Как правило, в этом случае одновременно решается вопрос об увольнении действующего гендиректора и назначение нового руководителя.
В протоколе собрания отражается следующая информация:
- общие обязательные сведения (дата, место проведения, состав присутствующих лиц, повестка);
- о прекращении полномочий действующего директора (ФИО, ИНН), с какой даты;
- о назначении нового гендиректора (паспортные данные, место регистрации, ИНН), дата начала полномочий.
Состав присутствовавших участников и факт принятия решения о смене директора ООО нотариус подтверждает выдачей свидетельства установленной формы. Такой порядок применяется в случае наличия в ООО коллегиального органа управления и предусматривает обязанность заверить решение ООО у нотариуса (п.3. ст. 67.1 ГК РФ).
Нотариальное удостоверение решения ООО о смене директора защищает общество от инсайдерского и рейдерского захвата бизнеса, ограничивает возможность махинаций и мошенничества с документами участников. Смена руководителя общества, как лица, имеющего право действовать от имени ООО без доверенности, предусматривает несколько последовательных этапов. Ниже изложена пошаговый порядок действий.
Смена директора в ООО с единственным учредителем
Единственный участник общества самостоятельно распоряжается делами, снимает и нанимает директора. Согласно Обзору ВС от 25.12.2019 года, заверение нотариусом решения единственного участника ООО производится в форме свидетельствование его подписи на письменном экземпляре документа.
После избрания (назначения) нового директора, он направляет в налоговый орган заявление Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документ подписывается в присутствии нотариуса, который заверяет подпись нового руководителя. По просьбе заявителя нотариус вправе передать заявление в ФНС, подписав его своей электронно-цифровой подписью.
По сравнению с описанным выше порядком для ООО с единственным участником есть один нюанс. Если он уволил директора своим решением и намерен сам руководить предприятием, трудовой договор не требуется. Согласно позиции Минфина (письмо № 03-12-13/89698 от 20.11.2019) в таком случае назначение на должность при смене директора оформляется решением единственного участника.
В процессе работы общества с ограниченной ответственностью вы, как учредители, будете минимум один раз в год собираться на общие собрания. Каждое заседание должно заканчиваться составлением протокола, в котором фиксируются ваши решения.
На ежегодном собрании обычно рассматриваются вопросы по итогам деятельности организации за год. Можно проводить внеочередные заседания, на которые участники собираются по необходимости. Частота собраний закрепляется в уставе.
Общие собрания участников проводятся в таких ситуациях:
- реорганизация или ликвидация общества;
- смена юридического адреса;
- утверждение документов, которые регулируют внутреннюю деятельность компании;
- назначение нового директора или продление срока прежнего;
- распределение дивидендов;
- иные поводы, которые не противоречат законам РФ.
Какой вариант подтверждения принятия решений собрания собственников компании выбрать в 2020 г.?
Согласно ст. 67.1 ГК РФ, что касается ООО, то принятие собранием собственников организации решений и состав собственников, которые присутствовали при их принятии, должны подтверждаться путем заверения у нотариуса в том случае, если другой вариант не содержится в уставе компании или решении собственников, принятом единогласно.
В связи с этим рекомендуем заранее предусмотреть другой метод свидетельствования принятия будущих решений для того, чтобы избежать постоянных визитов в нотариальную контору. Можно предусмотреть один из следующих иных вариантов свидетельствования принятия решений:
- Протокол подписывается всеми собственниками компании.
- Протокол подписывается каждым собственником компании, который присутствовал на собрании.
- Протокол подписывается участником, который владеет большей долей в уставном капитале (собственниками в совокупности, имеющими доли в уставном капитале более 50%).
- Подписание председательствующим и секретарем.
Практическое значение выводов Верховного суда от 25.12.2019
Во-первых, он сделал вывод, что ст. 67.1 ГК распространяется и на ООО, в которых один участник: нотариальное заверение решения единственного участника ООО в 2023 г. обязательно, если не выбран альтернативный способ. А во-вторых, указал, что протокол о выборе альтернативного способа подлежит нотариальному заверению.
Имеется исключение из правила, когда требуется нотариальное удостоверение решения единственного участника ООО: удостоверение не обязательно в отношении вопроса об одобрении крупной сделки. Такой вывод сделал ВС РФ в определении от 18.07.2022 № 309-ЭС22-10587 по делу № А76-1096/2021.
Для обществ с несколькими участниками исключений нет.
Вот какие документы нужны нотариусу для заверения решения единственного участника:
- учредительные документы;
- положение о порядке созыва и проведении собраний;
- распоряжение о проведении собрания;
- полномочия участника;
- паспорт.
Для ООО список документов аналогичен (ст. 103.10 «Основ законодательства РФ о нотариате»).
Собрания ООО нужно проводить в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также позднее рассылает его учредителям не более, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать «ЗА» по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в Уставе ООО
Особенности оформления решения общего собрания ООО
Ст. 67.1 ГК РФ содержит норму, согласно которой решение общего собрания общества должно быть заверено нотариально, если иное не предусмотрено в учредительных документах. Это значит, что при подготовке собрания необходимо предусмотреть присутствие нотариуса, который заверит протокол собрания. Нотариус может не присутствовать непосредственно на собрании, а заверить подписи участников после оформления протокола.
Норма касается также ООО с одним участником.
Решение собрания, не заверенное нотариусом, ничтожно.
Однако, не всегда процедура нотариального заверения удобна. Поэтому действующее законодательство допускает принятие решения иными способами. Для этого они должны быть предусмотрены в Уставе ООО.
Например, может быть установлено, что протокол подписывается всеми участниками собрания. Возможно возложение полномочий по заверению протокола на выбранных участников. Или, в случае дистанционного голосования, голосование каждого участника собрания фиксируется на видео.
Исключение составляет решение об увеличении уставного капитала.
Независимо от того, какая форма удостоверения протокола установлена в ООО, решение об увеличении уставного капитала заверяется нотариально. При этом нотариус заверяет сам факт принятия решения и подписи проголосовавших. Делается это путем сверки с заранее предоставленным ему списком участников. В противном случае налоговыми органами в регистрации изменений будет отказано.
Когда в ООО имеется коллегиальный орган управления, присутствие нотариуса необходимо при снятии полномочий с директора и возложения на другое лицо. Нотариальное заверение о смене директора ограничит возможность мошенничества и махинаций с документами ООО, создаст защиту от рейдерского захвата.