Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация акционерного общества». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО
Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.
К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.
Зачем нужен промежуточный ликвидационный баланс
Балансовая отчетность при закрытии бизнеса необходим любому юридическому лицу. Совершенно не важно, из-за чего ликвидируется общество с ограниченной ответственностью – добровольно или из-за признания его банкротства. Этот отчет о состоянии активов необходим всем сторонам, которые имеют отношение к процедуре ликвидации. Налоговая служба получает развернутые данные о кредиторах, собственности организации и ее деятельности. Руководство ООО подводит итоги работы, на основе баланса планирует возвращение задолженностей и дальнейший ход процедуры закрытия бизнеса. Благодаря промежуточному ликвидационному балансу кредиторы получают возможность получить причитающиеся им средства.
Если в балансовом отчете обнаружатся недостоверные данные, это может стать причиной налоговой проверки. В этом случае ликвидация предприятия может затянуться. Выездная проверка в таких случаях – это право ФНС, но не обязанность. Поэтому решения о ее проведении принимаются индивидуально.
Для чего нужен промежуточный баланс при ликвидации?
Нормативные положения, которые регулируют процесс ликвидации, направлены на то чтобы в первую очередь защитить права кредиторов компании. Ведь после ликвидации все обязательства компании будут прекращены и кредиторы, которые не смогут получить удовлетворение в ходе ликвидации, останутся ни с чем.
Поэтому в ходе ликвидации, во-первых, должно быть установлено все имущество, принадлежащее компании (за счет которого удовлетворятся требования кредиторов), и, во-вторых, выявлены ее кредиторы. В этих целях закон устанавливает ряд обязательных действий, которые должны быть совершены при ликвидации компании.
Процесс ликвидации компании начинается с подачи заявления о его начале в налоговый орган. Это заявление подается по специальной форме – Р15001.
Кроме этого, в специальном печатном издании — «Вестник государственной регистрации» — компания должна разместить информационное сообщение о начале ликвидации. В сообщение должен быть указан срок для обращения кредиторов компании с требованиями. Напомним, что согласно положениям ГК РФ с момента начала ликвидации компании все сроки исполнения обязательств перед кредиторами считаются наступившими и они имеют право заявить компании о своих требованиях. Сделать это нужно в указанный срок — не менее 2-х месяцев с момента публикации извещения о ликвидации.
Помимо этого закон устанавливает обязанность уведомить каждого кредитора компании о начале ликвидации. Такое уведомление должно быть сделано в письменной форме.
После того как процесс ликвидации запущен и вышеуказанные действия проделаны кредиторы начинают направлять свои требования. Эти требования отражаются в реестре кредиторов, который ведет ликвидатор / ликвидационная комиссия.
В целях установления имущества компании ликвидатор / ликвидационная комисся организуют проведения инвентаризации, в ходе которой определяется наличие имущества и его состояние.
Предварительные итоги всей этой работы заносятся в промежуточный баланс при ликвидации. Официальная форма такого баланса не утверждена, поэтому он составляется в произвольной форме (обычно используется форма бухгалтерского баланса).
Ликвидационный баланс: пошаговое закрытие бизнеса
Процедура ликвидации компании строго регламентирована законодательными актами. В частности, по нормам статьи 61 Гражданского кодекса РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Это значит, что понятие «ликвидация» является окончательным и бесповоротным. Специалисты разъясняют, ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет — это последний отчет, и в идеале он нулевой.
Реализовать все активы или передать их заинтересованным лицам необходимо еще на начальных этапах закрытия бизнеса.
Чтобы определить фактическое финансовое состояние закрывающейся организации, законодатели предусмотрели баланс по итогам прошедшего периода деятельности с даты последней финансовой отчетности.
Организации формируют промежуточный и окончательный отчеты. Причина закрытия бизнеса роли не играет: по правилам, ликвидационный баланс составляется для любой закрывающейся компании.
Без него орган ФНС не зарегистрирует в ЕГРЮЛ прекращение деятельности юридического лица.
Отчет с показателями — это обычно баланс промежуточный. Примечательно, что форма ликвидационного баланса в 2022 году никакими нормативными документами не утверждена, поэтому заполняют его как в произвольном виде, так и на бланке обычного бухгалтерского баланса (Приказ Минфина № 66н от 02.07.2010).
ФНС рекомендует этот вариант в своей информации «О предоставлении документов при ликвидации юридического лица». Но прежде чем составить отчет, необходимо совершить целый ряд действий, предусмотренных Гражданским кодексом и Федеральным законом № 402-ФЗ о бухучете, без которых документ не примут.
Сколько раз нужно составлять промежуточный баланс
В подавляющем большинстве случаев, промежуточный баланс составляется единожды и является одновременно окончательным ликвидационным, но иногда приходится делать его несколько раз. Например, в таких ситуациях, когда:
- выездная налоговая проверка обнаруживает в документации фирмы несоответствие некоторых сведений фактическому положению дел;
- ликвидация по каким-либо причинам затягивается и проходит дольше полагающегося по закону срока;
- кредиторы предъявляют должнику свои финансовые претензии после утверждения промежуточного баланса. Но это возможно только тогда, когда эти претензии признаны либо арбитражным судом, либо ликвидационной комиссией.
Состав бухотчтености за период менее года
Баланс содержит информацию о финансовом состоянии организации на текущую дату. Активы дают данные об имуществе и обязательствах перед организацией. Пассивы отражают собственные и заемные средства, позволяя сформировать представление об источниках формирования имущества и финансовой устойчивости компании.
Отчет о финансовых результатах дает представление о прибыли и убытках организации за период, позволяет оценить структуру и динамику прибыли и выявить проблемные места и перспективы.
Формы промежуточной отчетности не утверждены законодательством, организация может разработать их сама, на основе форм годовой отчетности. Формы отчетности и ее состав должны отражаться в учетной политике.
Что делать после составления
После составления окончательного отчёта, бухгалтер должен принять меры, к подтверждению его законности. Для этого документ предоставляется тем лицам, которые изначально приняли решение о применении процедуры ликвидации – члены правления, акционеры, руководство и т. д.
По результатам проверки окончательной отчётности, указанные лица либо отказываются утвердить его, либо подтверждают достоверность сведений в нём. В случае подтверждения правильности сведений, которые изложены в документе, составляется протокол об утверждении отчётности.
После того как нужная документация составлена, в налоговую службу необходимо передать такие сведения:
- заявление по форме Р15001, которое должно быть заверено у нотариуса;
- протокол, в котором отражено принятие решения о начале проведения процедуры ликвидации;
- окончательный баланс;
- протокол, которым была утверждена окончательная отчётность.
Промежуточный баланс (ПБ) компании представляет собой отчётный бланк, в котором отражаются результаты всех финансовых операций, наличие непогашенных обязательств и сведение об имуществе ликвидируемого предприятия.
Основная цель составления ПБ — отражение реальных данных о финансовом положении организации и его способности погасить свои обязательства до момента ликвидации. От этого процесса также зависит точность и рациональность дальнейших действий предприятия для погашения имеющихся долгов.
Грамотно составленный ПБ должен содержать данные о наличии у предприятия:
- зданий и сооружений;
- техники и основных средств;
- объектов незавершённого строительства;
- инвестиционных вложений долгосрочного характера;
- доходов и расходов;
- требований заимодателей;
- дебиторских задолженностей.
А также в балансе отражается независимая экспертная оценка имущества компании.
Перечень требований, предъявленных кредиторами и результаты их рассмотрения
Заимодатели имеют право предъявить свои претензии компании на протяжении двух месяцев после размещения объявления о закрытии общества в официальном издании. После окончания указанного срока ответственные лица приступают к составлению промежуточного баланса.
Все претензии заимодателей в процессе закрытия общества условно можно разделить на четыре группы:
- Предъявленные в положенный срок и включённые в ПБ.
- Представленные в установленный срок, но не включённые ликвидационной комиссией в ПБ.
- Заявления кредиторов, представленные по истечении двухмесячного периода с момента объявления в СМИ.
- Претензии, не предъявленные до окончания упразднения компании.
Что такое промежуточный баланс
По своей сути промежуточный баланс – это своего рода отчет о финансовом состоянии закрывающегося предприятия, который составляется на тот момент, когда срок по предъявлению кредиторами требований о погашении задолженностей подошел к концу.
Иными словами, после составления и сдачи промежуточного баланса, контрагенты не могут предъявить претензии к организации на взыскание долговых обязательств, за исключением тех случаев, когда это происходит в судебном порядке.
Промежуточный баланс показывает все требования, которые предъявлялись к организации по части долгов в период процесса закрытия предприятия, а также отражает операции по их удовлетворению. Кроме того, в нем содержатся сведения об имущественных активах компании, которые позволяют сделать вывод о платежеспособности ООО для погашения оставшихся долговых обязательств.
Грамотное составление промежуточного баланса играет крайне большую роль. Оно позволяет оценить собственникам организации реальное положение финансовых дел, а также продумать методы реализации оставшегося имущества, если возникнет таковая потребность.
Как составлять промежуточный баланс: основные моменты
Ликвидационный промежуточный баланс выглядит в виде специальной таблицы, в ячейках которой отображаются активы и пассивы, а также точные суммы денежных средств и счета, на которых они содержатся.
Составлять промежуточный баланс можно как в электронном, так и в бумажном виде.
Если говорить тезисно, то промежуточный баланс должен обязательно включать в себя следующие подробные сведения:
- об активах и пассивах компании;
- о ее имуществе;
- о текущих кредиторских долгах;
- о существующих дебиторских долгах.
По финансовой части существует перечень пунктов, которые должны также обязательно присутствовать в промежуточном балансе:
- данные об уставном капитале – на момент закрытия он должен быть ровно таким, каким был указан в уставе юридического лица во время его постановки на государственный учет;
- информацию о займах и кредитах. Здесь должны быть указаны все кредиторы предъявившие свои финансовые претензии в течение двухмесячного срока с момента объявления о закрытии предприятия. Напротив каждого из них необходимо написать о том, какое решение принято по данному долгу, в частности, погашен он или кредитору отказано в его возмещении;
- все о заработной плате, в том числе премиях, компенсациях за отпуск, различных пособиях и материальной помощи, выплачиваемых сотрудникам;
- доходы. Здесь должна содержаться информация обо всех доходах, в том числе тех деньгах, на которые кредиторы не предъявили свои требования;
- внеоборотные средства и убытки.
В таблице показано имущественное состояние предприятия до начала процесса ликвидации.
| Наименование | Код строки | Сумма, тыс. руб. |
| АКТИВ | ||
| НМА | 01 | 500 |
| НЗП | 20 | 9,95 |
| Денежные средства | 50 | 0,05 |
| Прочие дебиторы | 62 | 700 |
| Убытки | 99 | 890 |
| ИТОГО | 2100 | |
| ПАССИВ | ||
| УК | 80 | 100 |
| Кредиты | 66 | 150 |
| Зарплата | 70 | 250 |
| Расчеты с бюджетом | 68 | 300 |
| Прочие кредиторы | 60 | 1300 |
| ИТОГО | 2100 |
В ликвидируемой организации чаще всего есть убыток, отсутствуют ликвидные активы, задолженность получить невозможно, имеющиеся ОС хотят разделить учредители. Работа предприятия делится на этапы: до принятия решения о ликвидации и после него. Когда предприятие нормально работает, у него отображаются стандартные статьи затрат: производственные, оплата труда, налоги. Как только стает вопрос о снятии с учета, появляются новые: итоги инвентаризации, публикация данных, постоянные расходы, зарплата членов комиссии, корректировка расчетов.
Ликвидационный баланс может быть промежуточным и итоговым. Промежуточный вариант должен отражать сведения об обязательствах, имуществе и капитале организации, а также содержать перечень требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения и перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс нулевым быть не может.
Итоговый ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами и в нем статья «Кредиторская задолженность» должна быть равна нулю. Однозначного ответа на вопрос «ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет» не существует. Ликвидационный баланс не имеет специально утвержденной формы и заполняется на бланке обычного бухгалтерского баланса.