Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как открыть филиал иностранной компании в 2022?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В отличие от основного юридического лица, открыть филиал гораздо проще – ему не требуется стандартная регистрация в стране присутствия со всеми атрибутами отдельной компании. Представительства всегда работают от имени главного предприятия и полноценно принадлежит именно ему.
Какие решения нужно принять компании для создания зарубежного филиала?
Для регистрации филиала нужно принять решение и оформить необходимую документацию.
1 этап. Принятие решения о создании зарубежного филиала.
Для этого компанией проводится общее собрание участников, в повестку дня включается вопрос о создании филиала. За его создание должно проголосовать не менее 2/3 голосов от общего числа участников, если в уставе компании не прописано иное. Например, устав ООО может содержать требование единогласного числа голосов.
2 этап. Разработка и утверждение Положения о филиале.
Регламентированной формы такого Положения законодательство не содержит.
Как правило, Положение о филиале должно содержать следующие сведения: цели создания зарубежного филиала, сведения о его имуществе, порядок управления филиалом, а также его ликвидация. В Положении о филиале также прописывают порядок предоставления внутренней и внешней отчетности, регламент взаимодействия с головной российской компанией. Компания вправе наделить филиал необходимым для его функционирования имуществом.
3 этап. Сведения о филиале нужно внести в ЕГРЮЛ.
В устав ООО не нужно вносить изменения, связанные с созданием зарубежного филиала (п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП»). Достаточно только зарегистрировать сведения в ЕГРЮЛ (п.5 ст.5 Закона №14-ФЗ).
Тем не менее, ООО может внести изменения в свой устав, особенно, если в нем содержится положения, которые запрещают создание компанией филиалов.
4 этап. Подготовка пакета документов в российскую налоговую инспекцию.
Регистрация филиала иностранной компании 2022 – где открывать?
В зависимости от выбранной юрисдикции, иностранная компания может открыть представительство и банковский счёт за относительно короткий промежуток времени. Гораздо важнее, чтобы организация происходила в полном соответствии с законодательством страны деятельности, поскольку ответственность за работу филиала остается на материнской компании. Филиал иностранной компании не просто в собственности главного предприятия – по всем его обязательствам отвечает «мать».
Планируя регистрацию иностранного филиала, важно проанализировать массу факторов:
- корпоративное законодательство, разрешающее ведение деятельности через представительство/филиал;
- вопросы налогообложения для самого филиала и главной компании;
- организационно-правовые формы и вытекающие привилегии/недостатки;
- возможности открытия банковских счетов под конкретные направления деятельности;
- правила отчетности и подачи сведений в соответствующие реестры;
- правила управления и действия с акциями и пр.
Документы, необходимые для открытия банковского счета:
Требования для открытия банковского счета различаются в зависимости от политики банка и законов юрисдикции, ниже приведены общие требования, но не каждый банк требует предоставления этих документов при открытии банковского счета.
1. Регистрационные документы
2. Копии паспортов всех директоров / акционеров.
3. Подтверждение адреса (отсканированная копия банковской выписки или счета за коммунальные услуги, выданные в течение 2 месяцев).
4. Визитная карточка / Сайт компании
5. 3 комплекта выставленных счетов-фактур + заказ на покупку + коносамент (торговый бизнес) или выставленная счет-фактура
6. 3 комплекта счетов-фактур / соглашений / деклараций о намерениях с основными поставщиками / продавцами
7. Бизнес-план (применимо к вновь образованному бизнесу)
8. Выписки с банковского счета за последние 3 месяца (личные данные директора или компании)
9. Самый последний аудиторский отчет / финансовая отчетность
10. Последнее резюме директора и акционера.
Компания за рубежом: что дает регистрация бизнеса за пределами России
Все мы знаем, что дает человеку статус гражданина — это и определенные права, закрепленные на законодательном уровне, и обязанности перед государством и его гражданами. Принадлежность к той или иной стране частично определяет и отношение знакомых. Для бизнеса ситуация аналогична — однако в отличие от лиц физических, «гражданство» для юридических лиц можно выбрать еще до момента открытия фирмы.
Что же заставляет российских учредителей регистрировать бизнес за пределами родной страны? Каждый предприниматель ищет определенные преимущества в зависимости от специфики фирмы, но чаще всего они следующие:
- лояльность законодательства: отсутствие частых проверок со стороны государственных органов, защищенность данных об учредителях и акционерах;
- пониженное налогообложение или полное отсутствие налогов;
- повышение престижа компании в глазах клиентов и партнеров;
- возможность работать на зарубежном рынке или в тесном взаимодействии с международными компаниями;
- упрощенный въезд в страну регистрации фирмы для учредителей и сотрудников (а иногда — получение ВНЖ или даже гражданства, как, например, практикуется на Кипре).
Какие именно плюсы получит бизнес, будет зависеть от выбранной страны. Давайте рассмотрим порядок открытия компании в разных государствах и преимущества отдельных юрисдикций.
В соответствии с п. 1 ст. 207 НК РФ плательщиками НДФЛ признаются физические лица, являющиеся налоговыми резидентами РФ, а также физические лица, получающие доходы от источников в РФ, не являющиеся налоговыми резидентами РФ. При этом налоговыми резидентами признаются физические лица, фактически находящиеся в РФ не менее 183 календарных дней в течение 12 следующих подряд месяцев. Если вышеуказанное условие не соблюдается, то физическое лицо не признается резидентом РФ (п. 2 ст. 207 НК РФ).
Вознаграждение за выполнение трудовых или иных обязанностей, выполненную работу, оказанную услугу, совершение действия за пределами РФ для целей налогообложения относится к доходам, полученным от источников за пределами РФ (подп. 6 п. 3 ст. 208 НК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 311 НК РФ доходы, полученные российской компанией от источников за пределами РФ, учитываются при определении ее налоговой базы по налогу на прибыль. Указанные доходы учитываются в полном объеме с учетом расходов, произведенных как в России, так и за ее пределами.
Вполне возможно, что организации нужно будет уплатить налог с доходов, полученных представительством, в бюджет иностранного государства. То есть может получиться, что компании придется заплатить налог дважды (и в России, и за рубежом). Чтобы это исключить, страны заключают договоры об избежании двойного налогообложения. Поэтому, для того чтобы не платить налог два раза, нужно заглянуть в такой договор с государством, где находится представительство, и изучить правила налогообложения.
Также следует обратить внимание на положения п. 3 ст. 311 НК РФ. В нем сказано, что суммы налога, выплаченные в соответствии с законодательством иностранных государств российской организацией, засчитываются при уплате этой организацией налога в России. При этом размер засчитываемых сумм налогов, выплаченных за пределами РФ, не может превышать сумму налога, подлежащего уплате этой организацией в России.
Зачет производится при условии представления налогоплательщиком документа, подтверждающего уплату (удержание) налога за пределами РФ:
— для налогов, уплаченных самой организацией, — заверенного налоговым органом соответствующего иностранного государства;
— для налогов, удержанных в соответствии с законодательством иностранных государств или международным договором налоговыми агентами, — подтверждения налогового агента.
Указанное подтверждение действует в течение налогового периода, в котором оно представлено налогоплательщику.
Специалисты Минфина России в письме от 28.04.2017 № 03-03-06/1/26257 отметили, что для зачета в России иностранный налог должен быть фактически уплачен или удержан. При этом, учитывая положения ст. 270 НК РФ, суммы налога, аналогичного налогу на прибыль организаций, уплаченные российской организацией (удержанные с доходов российской организации) в иностранном государстве, не могут быть учтены в составе расходов для целей налога на прибыль организаций.
А в письме от 05.05.2015 № 03-08-05/25712 финансисты разъяснили, что если российская компания налог на прибыль в России не уплачивает, то база для применения налогового вычета иностранного налога у нее отсутствует как таковая. В таком случае налог с дохода уплачивается только в одной стране, и зачесть его в России нельзя.
Регистрация фирмы в оффшоре
Для оптимизации налогообложения многие компании регистрируются в оффшорных зонах, имеющих нулевое налогообложение. Оффшорная компания может работать не только за рубежом, но и в России, в том числе учреждать юридические лица в РФ. При этом учредители в оффшоре не платят налоги на вывод капиталов.
Для регистрации оффшора необходимо выбрать страну и доверенное лицо, которое будет аффилированным участником.
Адвокатская контора Витталь в сотрудничестве с зарубежными коллегами поможет зарегистрировать компанию в оффшоре или выполнить все необходимые действия для покупки готовой компании в оффшоре. Кроме того, мы также предлагаем услуги по регистрации оффшора в Москве, учредителю не потребуется выезжать за рубеж, наши представители выполнят все этапы по регистрации.
Как открыть иностранную компанию самостоятельно
Самостоятельно – это не значит бесплатно. Это нужно понимать с самого начала, так как постановка вопроса часто неправильная, и люди, кто ищет инструкцию по самостоятельной регистрации, хотят снизить расходы. На деле же ситуация
Практика показала, что без грамотного специалиста самостоятельная регистрация растягивается по времени. Более того, без грамотного специалиста порой невозможно даже выбрать страну. На первый взгляд многие предложения кажутся интересными и даже заманчивыми, и лишь человек с опытом может найти действительно лучшее решение в каждой конкретной ситуации.
Мы рассмотрим основные этапы – документы и сроки, чтобы у вас было представление процессов. Выбор: действовать в одиночку или обратиться за профессиональной помощью – за вами.
Что нужно для регистрации иностранной компании с лицензией?
Перед запуском проекта в работу, необходимо будет максимально подробно изучить техническое задание, организовать несколько встреч со старшим юристом и налоговым консультантом для определения дальнейших действий и создания дорожной карты перед началом работы.
В зависимости от деталей проекта и выбранного типа лицензии, компании необходимо определить процедуру регистрации с помощью нашего специалиста, рассчитать заранее примерный бюджет, озвучить пожелания к уставу компании/фонда.
Важным этапом является определение размера уставного капитала и порядок его уплаты в стране регистрации.
Также необходимо быть готовым к тому, что, любая лицензированная компания обязана:
- определить порядок привлечения клиентов и осуществления транзакций, регионы ведения деятельности, иметь подробный бизнес-план;
- создать и подробно наполнить вебсайт компании;
- назначить в компанию квалифицированных директоров;
- назначить в компанию Compliance Officer / MLRO (Money Laundering Reporting Officer);
- организовать открытие реального офиса в стране регистрации;
- организовать официальное трудоустройство сотрудников в стране регистрации;
- отвечать своим обязательствам по всем видам налоговой нагрузки в стране регистрации компании и в стране налоговой резидентности ее участников.
Сведения о представительствах иностранных организаций содержаться не в ЕГРЮЛ, а в Государственном реестре аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц. Поэтому, чтобы проверить иностранного контрагента, нужно получить выписку из Государственного реестра аккредитованных филиалов, представительств иностранных юридических лиц.
Кроме того, можно запросить учредительные документы у иностранного контрагента, выписку из торгового реестра ее страны – документы должны быть переведены на русский язык и легализованы.
Обоснование
Из рекомендацииРомана Масаладжиу, кандидата юридических наук, ведущего эксперта ЮСС «Система Юрист», Виталия Дианова, кандидата юридических наук, старшего юриста Goltsblat BLP, Даниила Дугинова, советника Администрации Президента РФ, магистра частного права, LL.M
Какие документы нужно запросить у контрагента, чтобы исключить юридические риски
Документы, которые нужно запросить у контрагента – юридического лица
Учредительные документы. В зависимости от вида юридического лица это могут быть устав и (или) учредительный договор.
Необходимо проверить, чтобы учредительные документы были представлены полностью. Не имеет смысла запрашивать выписки из учредительных документов, первые и последние страницы устава и т. п. В этом случае не удастся выяснить всю необходимую информацию.
Учредительные документы нужно запрашивать у контрагента в последней, то есть действующей редакции.
Определить, последняя ли версия уставных документов была представлена контрагентом, можно по выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
При возникновении сомнений относительно достоверности представленных документов можно истребовать у контрагента все предыдущие редакции учредительных документов.
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (свидетельство ОГРН), а также все листы записи ЕГРЮЛ и свидетельства о регистрации изменений учредительных документов и о регистрации внесения сведений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
Тут особое внимание нужно обратить на то, чтобы наименование организации, указанное в учредительных документах, совпадало с наименованием организации в свидетельстве ОГРН.
Если юридическое лицо меняло наименование, то в этом случае наименование организации, указанное в учредительных документах, может не совпадать с наименованием организации в свидетельстве ОГРН.
Дело в том, что при изменении наименования новое свидетельство о государственной регистрации юридического лица не выдается.
Однако изменение наименования организации обязательно должно быть отражено в листе записи ЕГРЮЛ или в свидетельстве о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (свидетельство ИНН). Наименование организации, указанное в учредительных документах, должно совпадать с наименованием организации в свидетельстве ИНН.
Документы, подтверждающие полномочия лица, которое будет подписывать договор.
Если договор будет подписывать генеральный директор (руководитель юридического лица), то контрагент должен представить либо решение о назначении генерального директора, либо протокол об избрании генерального директора коллегиальным органом юридического лица. Для подтверждения полномочий руководителя организации на момент подписания договора нужно также затребовать от контрагента и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц.
При проверке полномочий руководителя юридического лица необходимо обратить внимание на его полномочия, закрепленные в уставе организации. Например, его полномочия по совершению гражданско-правовых сделок могут быть ограничены определенной суммой. В результате сделки, совершенные с нарушением такого ограничения, могут быть признаны недействительными (ст. 174 ГК РФ).
Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Сведения, содержащиеся в реестре, могут постоянно меняться. Поэтому нужно запрашивать выписку, выданную как можно позднее к дате передачи этой выписки контрагентом.
Также можно разработать единые правила по проверке документов от контрагента и указать в них, что выписка должна быть представлена контрагентом, например, не позднее 10 дней до даты подписания договора.
Если контрагент заявляет, что ему трудно настолько оперативно получить выписку, нужно иметь в виду: чем более ранней датой представлена выписка, тем выше будут риски при заключении договора с этим контрагентом. В любом случае не рекомендуется принимать от контрагентов выписки, выданные позднее одного месяца до предполагаемой даты подписания договора.
Лицензия на осуществление деятельности по договору, если эта деятельность подлежит лицензированию.
Правоустанавливающие документы в отношении имущества, которое передается по договору в собственность или во временное владение и пользование.
Проверка имущества, которое будет являться предметом сделки, состоит из двух этапов:
- осмотр имущества;
- проверка правоустанавливающих документов.
Ни одним из данных этапов не стоит пренебрегать перед заключением договора с контрагентом.
При проверке правоустанавливающих документов прежде всего нужно выяснить, кому принадлежит данное имущество.
При возникновении сомнений в достоверности подписи руководителя организации-контрагента можно запросить также копию банковской карточки с образцом подписи директора, заверенную нотариально или банком, осуществляющим расчетно-кассовое обслуживание контрагента.
Филиалы и представительства иностранной компании
Согласно Российскому законодательству иностранные юридические лица и иностранные физические лица могут осуществлять ведение бизнеса в РФ в различных формах.
Иностранное юридическое лицо может открыть свое представительство или филиал, которые в соответствии с Гражданским кодексом РФ не являются самостоятельными юридическими лицами, то есть не являются самостоятельной стороной в договоре, не приобретают имущественные и личные неимущественные права, не могут быть истцом и ответчиком в суде.
Следует иметь ввиду, что в отличие от филиала, представительство не осуществляет производственно-хозяйственной деятельности. Иностранные граждане и иностранные юридические лица могут также выступать в качестве инвесторов как в российских коммерческих (т.е. в хозяйственных обществах, товариществах, производственных кооперативах), так и в некоммерческих организациях.
Мы проконсультируем Вас, какими правовыми актами регулируется предпринимательская деятельность в Москве, какие нюансы необходимо учитывать при ведении бизнеса.
Основные задачи, которые решаются с помощью открытия компании за рубежом:
- Собственный Финансовый центр. Наличие иностранной компании позволяет аккумулировать за рубежом необходимые ресурсы в любом объеме и на любой срок, и оперативно отправлять их по назначению.
- Защита активов. Российские активы, принадлежащие зарубежной структуре, находятся под защитой международного права, их гораздо сложнее отнять путем рейдерского захвата или предъявлением надуманных юридических претензий.
- Маркетинг. Для средних и малых бизнесов для успешного выхода на зарубежный рынок гораздо выгоднее позиционироваться на нем в качестве респектабельной европейской или американской компании.
- Легальное структурирование налогов с учетом Соглашений об избежании двойного налогообложения с Россией и других инструментов. В частности, использование льготных ставок по дивидендам, роялти и другим выплатам.
- Снятие ограничений валютного контроля в РФ для юридических лиц, жесткие условия которого в части требований к зарубежному партнеру зачастую просто невозможно выполнить. Наличие «своей» иностранной компании позволяет легко и в срок организовать необходимые для ВЭД документы.
- Наследование, защита конфиденциальности и гибкость в распределении активов. Эти вопросы решаются созданием фондов и трастов за рубежом.
- Инвестиции в Россию. Защита и собственных денег, введенных из-за рубежа, и привлечение «настоящих» иностранных инвесторов, которые не хотят вкладывать средства напрямую в Россию. Иностранные контрагенты и по инвестиционным и по торговым операциям скорее сделают оплату на счет зарубежного банка, чем в Россию.
- КИК как инструмент защиты своих прав в третьих странах. В случае необходимости инвестор может обратиться в суд по месту регистрации компании, и его решения будут обязательны в той стране, где произошло нарушение прав, в том числе, в России.
- Уход из-под санкций за счет правильного выбора места регистрации иностранной структуры.
- Снятие ограничений валютного контроля в РФ для физических лиц путем использования счетов за рубежом, открытых на имя иностранных компаний (КИК) вместо личных счетов.
Hill Consulting поможет оперативно открыть компанию за рубежом и гарантирует конфиденциальность информации о вашем бизнесе. Переписка и информация о заказах поступает напрямую и хранится у исполнителей за рубежом, для общения с контрагентами используются защищенные каналы связи, информация о деятельности компании и файлы клиентов в офисах регистрационных агентов защищены адвокатской тайной и законодательством юрисдикций.
Что входит в услугу?
- Стоимость регистрации за границей
- Стоимость ежегодного сопровождения, объем которого зависит от потребностей конкретного бизнеса
Из чего формируется стоимость?
- Оплата ежегодной гос пошлины
- Предоставление юридического адреса
- Услуги профессионального провайдера
Как мы работаем?
- Вы оставляете заявку в любом удобном для вас виде
- С вами связывается персональный менеджер для определения ваших задач
- Назначаем встречу, уточняем детали и составляем план работ
- Высылаем вам ТЗ с планом работ на утверждение
- Составляем для вас ценностное предложение, исходя из ТЗ
- После согласования всех деталей присылаем вам на подпись договор, NDA и выставляем счет
- Запускаем услугу в работу
Управление счетом за рубежом
Иностранные банки предоставляют клиентам использовать несколько методов дистанционного управления. В финансовых компаниях Швейцарии, Лихтенштейна, Люксембурга используют способ «лично знаком». Банкир вначале лично знакомится с представителем компании, а затем руководствуется инструкциями по телефону. Для идентификации требуется кодовое слово. При длительном сотрудничестве необходимость в коде отпадает – банкир может идентифицировать клиента по голосу или другим данным.
Обезопасить средства, находящиеся в банках за границей, позволяют различные способы идентификации юрлиц. Для этих целей используются специальные кодовые таблицы, которые отправляются факсом, шифрованные инструкции и прочие кодирующие приспособления. Например, ряд швейцарских банков, которые славятся своей надежностью, просят клиентов дополнительно звонить в банковский офис при отправке сообщения факсом. Этот способ используется для подтверждения намерений.
Распоряжаться средствами можно через онлайн-банкинг. Кредитные компании предлагают использовать специальное приложение, которое устанавливается на компьютер, либо личную страницу на официальном банковском портале.
Надежными считаются те банки, которые могут на установленную дату выполнить обязательства перед клиентами. Наиболее устойчивыми будут те финансовые компании, у которых опыт работы исчисляется десятилетиями или столетиями.
Значение имеет и клиентская база. Если банку доверяют знаменитые люди, в том числе монархи, то ему не дадут обанкротиться. При возникновении трудностей такие финансовые компании выкупаются другими кредитными обществами. Все делается так, чтобы интересы физических и юридических лиц, доверивших свои средства, не пострадали.
Критерием надежности является местонахождение банка. Большинство кредитных компаний, расположенных в Евросоюзе, считаются надежными. Юридические лица, открывшие счета в банковских учреждениях Австрии, Великобритании, Швейцарии, Голландии, Германии, Дании, могут не беспокоиться за сохранность своих средств. Но ориентироваться лишь на местоположение банковского института нецелесообразно.
При оценке банковской репутации эксперты рекомендуют учитывать количество отделений, сотрудников и опыт работы с компаниями из России. Отличная репутация и у крупного швейцарского кредитного института, у которого более 70 тыс. служащих, и у банка США с 24 сотрудниками, которые разговаривают на 18 языках.
Лучше выбирать те учреждения, в которых не будет проблем при попытке открыть текущий или сберегательный счет. Для этого желательно предварительно узнать, какие банки сотрудничают с российскими компаниями.
Деятельность обособленных подразделений иностранных компаний в России
В целом и деятельность иностранной компании на территории РФ, и работа отечественных организаций регулируется одними и теми же нормативно-правовыми актами, т. е. они вправе:
- осуществлять хозяйственную деятельность;
- заключать сделки;
- регистрировать товарные знаки;
- открывать и при необходимости закрывать банковские счета (как в иностранных, так и в российских банковских учреждениях).
На вопрос, может ли представительство иностранной компании заключать договоры с предприятиями в России, ответ также будет положительным.
В отношении деятельности зарубежных фирм и их подразделений на территории РФ действуют также некоторые ограничения:
- не разрешается приобретать на правах владения земли приграничных территорий;
- нельзя покупать сельскохозяйственные угодья;
- им недоступна охранная деятельность;
- доля участия в организациях авиаиндустрии и страхования не может превышать 49 %.
Зарубежная организация может заниматься в России бизнесом как через постоянное представительство/филиал, так и без него. Во втором варианте идет речь о российском контрагенте или ИП-резиденте, с которым целесообразно будет заключить договор на эксклюзивное представительство с иностранной компанией.
Самостоятельно принимать решения по осуществлению хозяйственной деятельности фирмы он не сможет, но зачастую о создании на территории РФ представительства иностранная организация начинает думать лишь для того, чтобы расширить клиентскую базу или провести рекламную акцию, а для данных целей заключения контракта с дистрибьютором будет достаточно.